星巴克董事会会议室的斗争——《金融时报》
美国证券交易委员会（SEC）的一项规则改变赋予股东更多权力以施加影响力，这威胁着撼动美国的公司治理。
关于星巴克有一个著名的故事，常常在讨论公司治理时被引用：在董事会会议上，有一把空椅子代表着这家咖啡巨头的员工利益。
这个想法是由其前首席执行官霍华德·舒尔茨提出的，以表明公司的咖啡师在决策层拥有象征性的席位。
但这种象征性的姿态即将成为现实。一群工会正在发起一场认真的委托书争夺战，可能让三位董事进入星巴克董事会，成为其基层员工的发言人。
对于这家咖啡制造商来说，这是一个非同寻常的转折，它长期以来一直将自己宣传为美国企业界对工人最友好的环境之一。
星巴克因向其员工提供服务行业低收入员工通常无法获得的福利而闻名，例如大学学费、优厚的健康保险和股票期权。
随着星巴克两年前在纽约布法罗市打击员工的工会化努力，这种商誉受到了玷污，员工们要求提高薪酬并实现更稳定的轮班模式。该公司否认了工会破坏行为。
现在，星巴克成为工会前所未有尝试的靶子，工会试图将斗争直接带到公司的董事会。
挑战者不是通常发动此类运动的鲁莽、激进的激进投资者。它是由玛丽·凯·亨利领导的战略组织中心（SOC）组成的工会联盟，旨在解决其声称损害公司业务的“严重人力资本管理不善”问题。
由于这些原因，星巴克董事会会议室的斗争注定成为华尔街最受关注的斗争之一。
“我认为这是我们一直在等待和担心的运动，”一位大型上市公司的顾问说。“推动社会议程的单一问题激进分子。”
这场摊牌是近年来汇集的两股力量的结果。第一股力量是美国复苏的劳工运动，在好莱坞编剧和演员与制片厂达成新的劳工协议，以及汽车工人罢工并最终赢得更高薪酬之后，取得了一波成功。
另一个更关键的因素是决定上市公司如何选举董事的深奥规则的简化。
总部位于华盛顿的战略组织中心由拥有 200 万会员的国际服务员工联盟领导。它以前通过股东提案来应对企业，这是宗教团体和其他激进分子用来推动变革的非约束性请愿书。但这些很容易被公司管理层一笑了之。
相反，战略组织中心依靠美国证券交易委员会（SEC）的一项模糊的规则变更，来推行股东激进主义运动，并在 3 月 13 日举行的公司年度会议上提出自己的候选人名单。
对于华尔街来说，这导致了两线作战。公司不仅必须应对传统对冲基金的挑战，这些对冲基金长期以来一直跟踪他们的决策，而且还必须为寻求重塑其社会议程的代理机构的委托书争夺战做好准备。
例如，迪士尼正面临激进投资者纳尔逊·佩尔茨领导的传统运动，以及一位持股较少的激进投资者的更激进运动，后者带着自己的董事提名席卷而来。
迪士尼内部有一种强烈的观点认为，这两者都是对所谓“觉醒”政治的强烈反对，因为包括佛罗里达州州长罗恩·德桑蒂斯在内的保守派政客指责该公司推行进步的社会议程。
一位接近迪士尼运动的人说，将这两家美国企业巨头内部的斗争联系在一起的是，“这些名义上的委托书争夺战是‘委托书代理争夺战’——为世界上其他挑战而战”。
无论哪种方式，它们各自的结果都表明上市公司公司治理开始发生戏剧性的重塑。
星巴克摊牌的种子播撒在 2015 年 2 月美国证券交易委员会地下室一个没有窗户的会议室里。
美国证券交易委员会的投资者咨询委员会正在开会讨论修改美国股东投票规则的后果，此前大型养老基金，如庞大的加州公共雇员退休基金，已经推动改变，赋予股东更多权力。
在奥巴马政府执政期间，民主党人掌握着权力，投资者认为他们拥有一个愿意倾听的受众。
人们认为辩护顾问夸大了所有事情，但这是第一个真正的测试案例
发言者包括大卫·卡茨，纽约律师事务所 Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 的合伙人，该公司因代表公司对抗股东激进分子而闻名。他在会议上与激进投资者查理·彭纳争论，后者将成为 2021 年埃克森美孚公司发动机一号前所未有的胜利背后的策划者。
卡茨敦促不要改变规则，允许所谓的“通用委托书”投票。当时，股东无法在有争议的选举中同时投票给公司提名人和平权提名人，除非他们亲自参加年度会议。否则，他们必须从一个或另一个中选择一个完整的花名册。
然而，加州公共雇员退休基金表示，通用委托书投票将允许股东选择董事会董事，即所谓的点菜选项，而无需“绕着全国各地”旅行。
卡茨认为，如果所有董事会候选人都出现在一张选票上，并且选举董事会董事变得更容易，那么激进分子与公司达成和解的动力可能会减弱。“我担心会出现更多争吵，更多争论，这是一种干扰，”他说。
彭纳当时是对冲基金 Jana Partners 的合伙人和首席法律官，他不同意卡茨的观点，认为采用通用委托书不会引发激进主义的“泛滥”。
最终，美国证券交易委员会站在了养老基金一边——尽管直到 2021 年，民主党在特朗普总统任期后重新掌权，通用委托书变更才得以最终确定。
保守派大为震惊。美国证券交易委员会共和党专员赫斯特·皮尔斯担心，轻浮的激进分子很容易将董事会提名人列入公司的选票。她认为，一位热衷于蜜蜂问题的投资者将有权要求公司“在每栋办公楼的屋顶上放养蜂巢”。
对于那些就如何抵御激进主义向公司提供建议的人来说，战略组织中心在星巴克的运动证明了先前的警告，即通用委托书将把董事会挑战变成蛮荒之地。
“这正是我们在规则首次提出和最终确定时担心的那种情况，”一位著名的股东咨询律师说。“人们认为辩护顾问夸大了所有事情，但这是第一个真正的测试案例。”
激进主义现在更容易获得。通常，想要施加影响力的激进分子会购买上市公司的巨额股份，因为当他们推动改变以提高股价时，这会给他们带来更大的杠杆作用。
例如，卡尔·伊坎是一位资深激进投资者，去年在基因测序集团 Illumina 赢得了董事会席位，这是在新规则下进行的首次重大委托书争夺战，他在该公司持有超过 4 亿美元的股份，当时该公司的价值约为 300 亿美元。
相比之下，战略组织中心通过其投资集团仅持有价值 16,000 美元的星巴克股票，而星巴克的市值超过 1000 亿美元。
“他们几乎没有经济利益，但他们却拥有这个工具，因为通用委托书，他们不必在招揽成本上花费大量资金，”这位律师说。“他们可以搭便车公司的委托书。”
针对这些批评，战略组织中心表示，其经济利益是其代表的近两百五十万名员工，以及与其关联的养老基金，他们也持有星巴克的股份。
“这是一场非常新颖的运动，”战略组织中心投资集团执行董事特贾尔·帕特尔说。“虽然有些人可能认为这是一个单一的问题，但[对员工的待遇]对星巴克来说是一个非常重要的问题。这一切如何影响其品牌是该公司面临的一个严重问题。”
近年来出现了一些其他单一问题运动——包括伊坎竞标麦当劳董事会席位，原因是这家快餐巨头对待怀孕母猪的方式，以及一位前华纳音乐高管在指控性骚扰文化后提名自己进入董事会——但两者都没有成功。
战略组织中心将其立场与发动机一号在埃克森美孚的立场更紧密地结合起来，三年前，发动机一号在埃克森美孚赢得了三个董事会席位，这是一场震惊华尔街的惊人胜利。这家小型对冲基金仅持有该公司 0.02% 的股份，但通过集结也希望该公司认真对待气候变化的大型埃克森美孚股东，开展了一场精心策划的运动。
“这里相似之处的一部分在于，在每次运动中都存在一些 ESG [环境、社会、治理] 焦点，一些人可以识别出来，但也关注对股东价值的重大风险，”代理征集公司 Okapi Partners 的创始人布鲁斯·戈德法布说，该公司正在为战略组织中心工作。“这正是让这些运动可能取得成功的原因。”
尽管如此，战略组织中心的大部分成功将取决于它是否能够说服其他股东支持这样的说法：与员工关系不佳将从长远来看损害星巴克的股价，并且解决方案需要在董事会中设立劳工代表。
“该公司两年多来一直处理不当劳工问题……这使他们面临大量监管和法律风险，”帕特尔说。“如果我们认为股东提案就足够了，或者罢免董事就足以振兴监督，我们就会考虑这一点。但董事会在此问题上缺乏监督，需要做出改变。”
尽管在星巴克持有少量股份，但战略组织中心通过征求包括律师事务所 Schulte Roth & Zabel 和 Okapi Partners 在内的备受推崇的顾问的帮助，为其运动注入了力量——他们之前曾与保罗·辛格的艾略特管理公司等知名激进分子合作。
星巴克发言人杰米·莱利表示，该公司的董事会“拥有应对当前经营环境的合适成员”。该公司本月早些时候任命了三名新董事会成员——在战略组织中心宣布其运动之后。
她补充说，自 2020 年以来，星巴克的员工薪酬几乎翻了一番，员工离职率低于大流行前的水平。12 月，星巴克发布了一份报告，表达了对集体谈判的承诺。
如果星巴克曾经希望战略组织中心会退缩，那么这种希望在 1 月 12 日该劳工团体提交其初步委托书声明时就破灭了，其中包括它提出的三名候选人。
玛丽亚·埃查韦斯特，比尔·克林顿总统任期间的前顾问，约书亚·戈特鲍姆，前银行投资家，拥有公民经验，以及律师威尔玛·利布曼，前国家劳资关系委员会主席，都将出现在星巴克发送给股东的白色委托书卡上。
该公司在其自己的文件中写道：“根据[美国证券交易委员会]的规定，星巴克需要在我们的白色委托书卡上显示战略组织中心集团的候选人，”该公司在其自己的文件中写道，并敦促股东不要投票支持他们。
只有一场其他委托书争夺战有可能盖过战略组织中心针对星巴克的运动。
迪士尼不得不抵御两名激进投资者，他们共同试图取代该公司五名董事会成员。
第一个挑战更传统。对冲基金 Trian Partners 由 Peltz 联合创立，他对代理权争夺战并不陌生，他希望获得两个董事会席位。这家总部位于纽约的公司控制着价值约 30 亿美元的迪士尼股票，其中大部分属于 Peltz 的朋友，前漫威娱乐主席艾萨克“艾克”·珀尔马特，他在鲍勃·艾格重返首席执行官职位后不久就被赶出了这家媒体巨头。
第二场比赛来自一个不太可能的消息来源。杰森·安塔比，一个富有的加拿大家庭的成员，通过他的投资公司 Blackwells Capital 收购了价值约 500 万美元的迪士尼股票，并希望借助美国证券交易委员会的规则变更赢得三个董事会席位。
Blackwells 开始攻击 Trian；它呼吁 Peltz 结束他在迪士尼的“炫耀”以及“误导和自我驱动的运动”。该公司还与 Ancora 发生冲突，Ancora 是另一家在迪士尼持有一小部分股份的投资公司，该公司公开支持 Trian。
巴克莱银行股东咨询全球主管吉姆·罗斯曼说：“迪士尼的这种情况非常有趣，并向我们表明通用委托书可能会制造很多混乱。”
与此同时，迪士尼采用了一种与激进投资一样古老的策略，即引入一家以 ValueAct 的形式成为白马骑士——一个所谓的友好激进分子。
这家总部位于旧金山的对冲基金持有价值约 5 亿美元的迪士尼股票，公开支持艾格振兴这家陷入困境的媒体巨头的计划。
这场争端可能会在今年迪士尼年度股东大会上公开爆发。
罗斯曼说：“对于星巴克和迪士尼这样的公司来说，最可怕的噩梦正在成为现实。” “工会领导人一定在考虑追究所有大型消费品公司，以引起轰动。这是[通用委托书投票]结果之一，我们顾问感到害怕。另一个是它将投票过程变成一场自由放任。”
战略组织中心对星巴克的胜利有可能极大地改变美国企业中雇员与雇主关系的平衡。
但几位顾问警告说，现在说一场胜利将引发类似运动的浪潮还为时过早，他们援引了发动机一号在埃克森美孚的成功。
“在发动机一号之后，有人预测闸门将打开，但这并没有发生，”一位激进对冲基金的顾问说。“每场委托书争夺战都是一种定制情况，它实际上涉及对公司的估值、业绩、董事会构成及其前景的评估。”
据了解战略组织中心情况的人士称，一些劳工团体已经在考虑这个问题，许多人猜测下一个面临此类挑战的公司可能是亚马逊，该公司一直坚决反对工会化。但董事会挑战甚至成为一种可行选择的事实，标志着时代已经发生了变化。
纽约市审计长布拉德·兰德说，该市的养老基金尚未决定是否投票支持战略组织中心的提名人，但认为这次运动是“股东在董事会中发出声音的途径的下一步重要步骤”。
兰德说：“通用委托书并不是为了狭隘的目的，即促进在董事会中拥有更多劳动力管理和劳工经验的董事会成员。” “但[战略组织中心挑战]正是他们在为委托书准入工作时设想的那种运动。”